导读:公司欠债不还,股东对公司也享有债权。股东能否主张以自己对公司的债权来抵销自己的出资义务？本文结合一则典型案例解析债权抵销出资的规则边界。
一、裁判要旨
法院认为:公司存在到期债务未清偿时,股东不得以其对公司享有的债权抵销其对公司的出资。理由是:股东的出资义务是法定的资本维持义务,而债权是合同约定的权利。在资本维持原则下,股东的出资义务优先于债权抵销。允许以债权抵销出资,实质上相当于变相抽逃出资,损害了公司债权人的利益。
二、核心规则
- 股东的出资义务具有法定性和优先性,不能以债权抵销的方式免除;
- 公司不能清偿到期债务时,股东以债权抵销出资,可能被认定为抽逃出资;
- 股东对公司的债权可以在公司有足够清偿能力时另行主张。
三、实务要点
- 股东不能以对公司享有的债权抵销出资义务,即使该债权真实有效;
- 公司债权人如发现股东以债权抵销出资的方式逃避出资义务,可申请追加该股东为被执行人;
- 股东对公司的债权可以通过另行起诉或参与分配的方式实现。
(本文素材来源于《中国法院2025年度案例·执行案例》案例23,已做脱敏处理。)