导读
在买卖合同纠纷中,对账单往往是认定货款金额的核心证据。但如果双方先后形成多份对账单,且部分对账单的供货主体存在争议,法院该如何认定?买家主张已通过现金、第三方代付等方式支付了部分货款,但付款凭证备注不清或与其他纠纷交叉,法院又该如何处理?
本文以笔者近期代理的一起砂石购销合同纠纷再审案为例——该案经一审、二审判决后,贵州省高级人民法院审查认为原判确有错误,拟启动再审,后双方协商达成和解,申请人撤回再审申请——梳理买卖合同纠纷中对账单的证据效力规则,以及已付款的举证责任分配问题,为企业日常经营中的对账管理提供实务参考。
一、案情概要:砂石供应商追讨货款,四份对账材料“各说各话”
2018年4月,李某(砂石供应商)与某建筑公司签订《砂石购销合同》,约定由李某向该公司承建的农村“组组通”公路工程供应砂石材料。合同签订后,李某陆续供货,双方通过公司财务及项目管理人员进行了多轮对账。
供货结束后,双方形成了以下对账材料:
第一份对账单(2019年12月30日):由李某与建筑公司财务对账确认,供货金额为1,139,411.65元。值得注意的是,李某持有的对账单版本上,有人手写添加了“黎家寨龙天洪10,460元”一笔,但建筑公司持有的版本无此添加。该笔单方添加在诉讼中未被法院认定。
第二份对账单(2020年1月18日):由建筑公司项目管理人员张某与曾某对账形成,载明供货金额112,882.53元。建筑公司主张,曾某代表的是第三方公司,该对账单所涉货物并非李某供货。但李某提交的工资表显示曾某系其员工。
第三批对账材料(2020年):三张由曾某制作、加盖建筑公司项目部印章的购砂明细表,金额分别为11,721.94元、13,775.06元、13,098.84元,合计38,595.84元。
关于已付款,双方也各执一词。建筑公司主张已通过银行转账、第三方代付、现金等方式合计支付978,000元,欠款仅231,411.65元。李某则主张收到货款830,000元(其中70,000元又转回建筑公司员工账户,实际净收款760,000元),欠款为530,890.02元。
双方协商未果,李某诉至法院。
二、原审裁判:两大争议焦点的认定与再审审查
本案历经一审、二审,两审法院对以下核心争议焦点作出了认定,但该认定在后续再审审查中受到质疑。
争议焦点一:供货总金额如何确定?
一审法院认定供货总额为1,290,890.02元(1,139,411.65 + 112,882.53 + 38,595.84),该金额超出李某起诉主张的1,267,754.18元。
建筑公司对此提出质疑:法院在否定李某单方添加的10,460元的同时,又将2020年1月18日对账单的112,882.53元(建筑公司主张系第三方供货)和三张附件的38,595.84元(建筑公司主张系重复计算)全部认定为李某的供货,导致认定金额反超原告的诉讼请求。
二审法院的回应是:因李某提交的工资表显示曾某系李某的员工,故曾某与建筑公司员工张某于2020年1月18日形成的对账单所载金额(112,882.53元)应认定为李某的供货;三张加盖项目部印章的购砂明细表(合计38,595.84元)同理。二审维持了一审对供货总额的认定。
争议焦点二:已付款金额如何认定?
建筑公司主张应额外扣除153,000元已付款,涉及以下三笔:
1. 现金60,000元。建筑公司称李某在微信对账单中曾认可收到该笔现金。一审法院认为建筑公司未能提交原始载体(手机)供法庭核验,不予认定。二审维持。建筑公司在再审申请中反驳称,二审庭审时法官已通过微信视频方式让法定代表人在线出示了原始载体,但判决书却称“未提交原始载体”。
2. 第三方代付63,000元。案涉工程的业主方(某交通建设公司)代建筑公司向李某转账63,000元,备注为“劳务费”。法院认为,因李某的岳父与建筑公司之间尚有一宗劳务合同纠纷在审理中,李某辩称该款系代其岳父收取的农民工工资款“更符合客观实际”,故不予认定为本案材料款。
3. 银行转账30,000元。建筑公司于2020年6月18日向李某转账30,000元,李某提供的银行流水显示备注为“第三方公司材料款”。法院认为,结合建筑公司在支付材料款时均有备注的交易习惯,该笔转账不应认定为本案货款。
此处存在一个值得关注的裁判逻辑问题:法院一方面将2020年1月18日对账单(涉及第三方公司的供货)认定为李某的货款,另一方面又将同一天备注为“第三方公司材料款”的30,000元转账排除在已付款之外——同一批货物,在认定供货时算李某的,在认定付款时又不算建筑公司的,裁判逻辑的连贯性存在明显问题。
据此,一审判决建筑公司向李某支付货款530,890.02元及利息。二审驳回双方上诉,维持原判。
再审审查:省高院认为原判确有错误,拟启动再审
建筑公司不服二审判决,以“原判决认定的基本事实缺乏证据证明、适用法律错误”为由,向贵州省高级人民法院申请再审。经审查,贵州省高级人民法院认为原一、二审判决确有错误,拟启动再审程序。
在再审审查期间,双方经协商达成和解,建筑公司撤回再审申请,案件以和解方式结案。
三、买卖合同纠纷中对账单的证据效力规则
本案集中体现了买卖合同纠纷中对账单证明力认定的几个核心规则:
(一)对账单具有较强的证明力,但并非不可推翻
对账单是买卖双方对一定期间内交易往来的确认,属于书证。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明。对账单经双方签字或盖章确认的,具有较高的证明力。
但本案也说明,对账单的证明力并非绝对。当存在多份对账单相互矛盾、对账单存在单方涂改添加、或对账单的出具主体身份存疑时,法院应当结合全案证据进行综合判断,而非简单采信某一方的单方陈述。
(二)对账单出具主体的身份认定至关重要
本案的核心争议之一,是对账单出具人曾某究竟代表谁。李某主张曾某系其员工(提交了工资表),建筑公司主张曾某代表第三方公司。二审法院依据工资表认定曾某系李某员工,进而将对账单所载金额全部认定为李某的供货。但该对账单表头明确记载为“购第三方公司砂石明细数”,且一审法院在另处也认定建筑公司与第三方公司之间存在买卖关系——这些矛盾之处正是省高院认为原判确有错误的重要原因。
(三)已付款的举证责任由付款方承担,但裁判应保持逻辑自洽
根据“谁主张、谁举证”的原则,买方主张已支付货款的,应当提供付款凭证等证据加以证明。但法院在认定已付款时,应当保持同一案件中的裁判逻辑自洽。本案中,法院一方面将涉及第三方公司的对账单金额归入李某的供货,另一方面又将备注为“第三方公司材料款”的已付款排除在外——这种“同一事实两种标准”的认定方式,损害了裁判的逻辑一致性和公信力。
(四)法院裁判应受当事人诉讼请求范围的约束
“不告不理”是民事诉讼的基本原则之一。法院审理民事案件的范围应当以当事人的诉讼请求为限。本案中,一审法院认定的供货总额(1,290,890.02元)超出了李某的起诉金额(1,267,754.18元),这一做法有违“不告不理”原则,也是再审审查中的一项重要理由。
(五)付款凭证备注在多纠纷交叉案件中的关键作用
在双方存在多宗交易纠纷(货款纠纷、借款纠纷、劳务合同纠纷)交叠的情况下,付款凭证的备注信息成为区分款项性质的关键依据。本案给企业的警示是:每一笔付款都必须明确备注款项性质,否则在多纠纷交叉的情境下,付款方的权利主张将面临极大的不确定性。
四、实务操作要点:企业如何防范对账风险
结合本案的经验教训,为企业在买卖合同履行中的对账管理提出以下建议:
(一)对账单须双方签字盖章,杜绝单方涂改
对账单是买卖合同纠纷中的核心证据。企业在对账时应注意:对账单必须由双方授权人员签字并加盖公章或财务专用章;任何事后添加、修改均应重新制作对账单并经双方再次确认;对账单原件应妥善保管,电子版应留存备份。
(二)多笔交易并存时,明确注明每笔付款的对应关系
当买卖双方同时存在多份合同(如材料采购、劳务分包、借款等),每一笔付款都应明确备注对应的合同名称或款项性质。否则,在多纠纷交叉时,付款可能被认定为另一笔债务的履行。
(三)第三方代付须签署书面代付协议
在建设工程领域,业主方代承包方向材料供应商付款是常见做法。建议三方签署代付协议,明确代付金额、对应的合同编号及款项性质;银行转账时备注“代XX公司支付XX合同材料款”;代付完成后,及时取得收款方的书面收款确认。
(四)现金支付须有收款收据
在电子支付已高度普及的今天,大额现金支付本身就容易被质疑。如确需现金支付,务必取得对方签字盖章的收款收据,注明收款金额、日期、款项性质,并由收款人签字捺印。仅凭微信聊天记录中的一句话,在诉讼中很难获得法院采信。
(五)建立完整的合同台账与付款台账
对长期、多批次的供货合同,建议企业建立供货台账(逐笔记录供货日期、品名、数量、单价、金额、对账单编号)和付款台账(逐笔记录付款日期、金额、方式、对应合同及对账单编号),并定期(如每季度)与对方进行书面对账确认,避免“陈年旧账”积累成诉讼隐患。
结语
买卖合同纠纷中,对账单是“定海神针”,但前提是它必须真实、完整、无争议。本案从一审、二审到省高院拟启动再审,再到最终和解结案的全过程,充分说明了多份对账单“打架”、对账主体身份不明、裁判逻辑不自洽等问题可能带来的诉讼风险。
对企业而言,与其在诉讼中争论“这笔钱到底算什么”,不如在日常经营中把每一笔账都算清楚、写明白。一纸规范、清晰的对账单,以及全程留痕的付款记录,才是保护自身权益最可靠的“护身符”。
(本文案例取材于笔者亲办真实案件,当事人信息已做脱敏处理。)
刘正刚律师|法学博士|北京大成(贵阳)律师事务所
贵阳/贵州法律咨询:13885187222(专办重大刑事辩护、疑难民商事诉讼、建设工程纠纷、企业合规与再审申诉)
