裁判规则速览：印章真实一般可推定协议真实，但协议形成行为与印章加盖行为在性质上相对独立——印章仅属初步证据，当有证据否定或怀疑合意形成行为真实性时，不能仅凭印章真实推定协议真实，须综合内容、形式、形成过程及其他证据认定协议真实性。当事人在本案中提出的人民法院另案审理中作出的鉴定意见，只宜作为一般书证。
案号：（2014）民提字第178号
来源：《最高人民法院公报》2016年第3期
审理法院：最高人民法院
本文由刘正刚律师撰写。刘正刚，法学博士，资深律师，专注民商事合同、公司股权与矿产资源法律业务。
一、典型案情
2005年5月1日，陈呈浴与内蒙古昌宇石业有限公司（以下简称”昌宇公司”）签订《协议》（以下简称5.1协议），约定双方合作开采内蒙古和林格尔县榆树沟的花岗岩矿，由陈呈浴负责生产、销售的场地、资金、人力及税金，自行承担经营风险，并享有昌宇公司在特定情形下的单方解除权。
2007年11月，因陈呈浴违约，昌宇公司诉至内蒙古和林格尔县法院要求解除5.1协议，法院判决解除，二审维持，协议解除生效。2008年9月，陈呈浴另诉要求昌宇公司补偿其矿山投入900万元。该案中，呼市中院委托兴益会计师事务所作出《鉴证报告》，认定陈呈浴承包期间土方剥离及开采费用为7112080元。后因陈呈浴未按期缴纳诉讼费，该案按撤诉处理。
2011年11月1日，陈呈浴再次起诉，依据上述《鉴证报告》请求昌宇公司补偿其投入7112080元。关键争议随之浮出——陈呈浴拿出了此前从未提及、签订于2005年5月3日的《补充协议》（以下简称5.3补充协议），主张依据该协议，无论合同是否有效、是否解除，昌宇公司均应退还其”全部投入”。
戏剧性的是：5.1协议与5.3补充协议仅相隔一天，但风险负担却发生了完全相反的约定——5.3补充协议把原本几乎全由陈呈浴承担的合作风险，全部转移到昌宇公司一方，还约定了剥夺昌宇公司鉴定申请权、指定诉讼管辖地等内容。
对5.3补充协议上昌宇公司公章的真实性，经福建鼎力司法鉴定中心鉴定，认定为同一枚印章盖印。一审据此认定5.3补充协议真实、有效，判令昌宇公司补偿陈呈浴投资损失。
| 审理阶段 | 法院 | 结果 |
|---|---|---|
| 一审 | 宁德中院 | 认定5.3补充协议真实，昌宇公司补偿投资损失 |
| 二审 | 福建高院（2013）闽民终字第1266号 | 维持，昌宇公司补偿 |
| 再审 | 最高人民法院（2014）民提字第178号 | 改判：印章真实≠协议真实，驳回陈呈浴诉请 |
二、争议焦点
本案的焦点有两个：
焦点一：盖有昌宇公司真实公章的5.3补充协议，能否据此认定为双方真实合意？
陈呈浴主张公章真实即协议真实，昌宇公司应按约返还其全部投资。昌宇公司则抗辩称该协议系陈呈浴用其持有的加盖公章的空白纸编造打印，并非其真实意思表示，且其从未持有该协议。
焦点二：《鉴证报告》能否作为认定投资损失的依据？
陈呈浴主张依呼市中院另案委托出具的《鉴证报告》计算损失。昌宇公司抗辩该报告系另案形成，且原审仅凭该报告认定损失缺乏合法性。
三、法院裁判要点
规则一：印章真实不等于协议真实，印章仅是初步证据
最高法确立了”印真≠事真”的著名裁判规则：
协议形成行为与印章加盖行为在性质上具有相对独立性：协议内容是双方合意行为的表现形式，印章加盖是各方确认合意内容的方式，二者相互关联又相对独立。在证据意义上，印章真实一般即可推定协议真实，但在有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性。印章在证明协议真实性上尚属初步证据，认定协议真实性须综合考虑其他证据及事实。
本案中，最高法综合四方面否定了5.3补充协议的真实性：
- 内容根本变更、不合常理：5.3补充协议将合作风险从陈呈浴完全转移到昌宇公司，与仅隔一天前的5.1协议及此前的《内部承包合同》风险分配完全相反，超出合理范围，陈呈浴不能合理解释。
- 内容自相矛盾：其主张的”经营损失”与”投资”划分混乱、无法自圆其说。
- 形成过程存疑：陈呈浴在多起相关诉讼中从未提及该补充协议，多年后”偶然发现”但前后陈述发现地点不一。
- 形式异常：协议在当事人列法、份数条款等上与此前订约习惯明显不符。
据此认定陈呈浴隐瞒重大事实、行为不诚信，不予采信5.3补充协议真实性。
规则二：另案鉴定意见只宜作一般书证
依据《民事诉讼法》第76条、第78条，最高法明确：鉴定意见只能在本案审理中依法申请、形成和使用。当事人在本案中提出的人民法院另案审理中作出的鉴定意见，只宜作为一般书证，不能直接作为本案定案依据。
本案《鉴证报告》系呼市中院在另案中委托形成，且该案已按撤诉处理，原审仅依该报告认定投资损失，依据不足。
据此，最高法改判撤销原判、驳回陈呈浴的全部诉讼请求。
四、刘正刚律师实务提示
作为长期处理合同纠纷的律师，笔者就合同真实性与证据运用提示如下：
给企业/守约方的提示：
- 合同管理要留”合意痕迹”。仅有盖章文件不足以应对争议，务必保存磋商记录（邮件、微信、会议纪要）、付款凭证、履行痕迹，形成”文件＋合意＋履行”的完整证据链，防止对方仅凭一份来路不明的盖章文件主张合意。
- 发现陌生盖章文件第一时间否认并申请鉴定。对手突然拿出盖有自己公章的补充协议时，除申请印章鉴定外，更要申请对文字形成时间、打印与盖章先后顺序、纸张等进行鉴定，并指出内容不合常理之处，别只盯印章真假。
- 空白盖章件是隐患。妥善管理加盖公章的空白合同/信笺，防止流落他人之手被事后打印内容。确需预盖章的，应限定用途、编号管理。
给对方当事人的提示：
- 打官司别只靠”一纸盖章”。主张权利时，除合同文件外，还要备齐能证明合意形成过程和实际履行情况的证据，单凭一纸协议在对方否认时易被”综合审查”推翻。
- 另案鉴定意见不能直接拿来用。别指望把别案法院委托的鉴定报告直接作为本案定案依据，应在本案中重新申请鉴定，否则对方一句”系另案形成”就可能使其沦为一般书证。
五、FAQ
Q1：合同盖了公章，就一定有效吗？
不一定，印章真实不代表内容真实。 最高法明确”印真≠事真”：印章真实一般可推定协议真实，但若有证据否定或怀疑合意形成行为的真实性（如内容不合常理、形成过程存疑、形式异常），法院将综合其他证据审查协议真实性，可能不认可其效力。所以盖章只是初步证据，不是铁证。
Q2：对方拿着盖有我公司公章的协议来主张权利，我该怎么办？
立即否认并综合抗辩。 首先可申请对印章真实性、文字形成时间、打印盖章先后顺序、纸张等鉴定；其次重点指出协议内容是否与双方一贯约定相悖、是否不合常理、与形成过程有无矛盾。本案最高法正是综合内容、形式、形成过程推翻了一枚真实公章下协议的效力。
Q3：为什么我拿了一份对方盖了章的协议，法院还是不认？
因为法院要审查”合意”的真实性，而不只是印章。 若协议是在有证据怀疑的情况下”凭空出现”——比如你此前诉讼从未提及、解释前后矛盾、内容与长期合作模式严重冲突，法院会认为不能仅凭印章认定双方真实合意。举证时务必补充能证明合意过程的往来记录和履行证据。
Q4：别案里做过鉴定的笔迹/印章，能直接在我这案用吗？
不能直接作为定案依据，只宜作一般书证。 依据民诉法，鉴定意见只能在本案中依法申请、形成和使用。他案鉴定报告可作参考，但效力受限，建议在本案重新申请鉴定，由本案程序审查采信。
Q5：空白合同上提前盖好公章，有什么法律风险？
风险很大。 空白盖章件若落入他人之手，可能被事后打印对其有利的内容，而对方可主张”印章真实即推定协议真实”，把举证压力转给你。务必严控预盖章文件：限定用途、编号登记、妥善保管，尽量先打印内容再盖章。
Q6：在贵阳签合同，如何避免”印真事不真”的争议？
把合意过程留痕。 无论买卖、租赁还是合作合同，都建议：一是重大合同当面签署或视频见证；二是保存磋商微信/邮件、履约凭证；三是重要变更用补充协议并同步留痕；四是合同条款与历史交易模式保持一致。真发生争议时，这些”过程证据”比一纸文件更有说服力。
Q7：法院认定协议不真实，是不是就一点用没有了？
通常是认定该协议对你不发生约束力，但不影响你依其他真实成立的法律关系主张权利。 本案中5.3补充协议不成立后，双方仍可按真实的5.1协议及实际履行情况另行结算。关键在于找出并主张那个”真实存在”的法律关系。
Q8：对方对证据真实性申请鉴定，我不同意有用吗？
鉴定是否启动由法院决定，但你的异议有分量。 若对方申请鉴定的对象与争议焦点无关或系故意拖延，可向法院说明；但若涉及关键证据真实性（如本案印章），法院通常会准许。与其阻拦，不如从”即便印章真实，合意也存疑”的角度实质抗辩。
Q9：协议内容明显不公正，能不能以此主张无效？
内容显失公平可作为撤销事由，但不等同”不真实”。 若协议确系真实合意但显失公平，可依《民法典》在除斥期间内请求撤销；若内容因不合常理反而侧面印证”非真实合意”（如本案风险完全转移），则从虚假角度否定其效力。两条路径结果都对你不利，但依据不同，需按证据选择主张。
Q10：采矿权/资源类合作合同纠纷在贵阳常见吗，要注意什么？
贵州矿产资源丰富，此类纠纷不少。 贵州各地（贵阳、六盘水、毕节、黔南等）矿山勘查、开采合作合同纠纷中，风险分配、投入补偿、印章真伪常是争点。投资者务必：一是书面约定投资与风险分担并签章合规；二是保存投入凭证（土方量、费用鉴证等）；三是合作方变更时及时书面确认，防止事后出”补充协议”争议。
© 刘正刚律师 · 法学博士 · 执业证号：15201200920519292