2026年4月27日，十四届全国人大常委会第二十二次会议对企业国有资产法修订草案进行了审议。这是企业国有资产法自2009年5月1日施行以来，17年来首次进行系统修订。
根据公开报道，修订草案共9章109条，修改71条、新增32条，重点围绕完善中国特色现代企业制度、完善企业国有资产管理监督体制、明确分类管理原则、健全国有资本收益管理制度等方面展开。此次修订不仅关系国资国企改革发展，也将对国有企业公司治理、资产交易、关联交易、参股权益管理、国有资本收益分配等实务产生重要影响。
对于国有企业、国有控股公司、参股企业以及与国企发生交易的市场主体而言，企业国有资产法修订值得重点关注。
一、为什么企业国有资产法需要修订？
企业国有资产法是我国企业国有资产管理监督的基础性法律。自2009年施行以来，该法为国资国企改革、国有资本保值增值、国有企业经营监管提供了重要法治保障。
但随着国有企业规模扩大、经营领域拓展、公司治理结构变化，原有制度已经难以完全适应新时代国资监管和国企改革的需要。
公开数据显示，“十四五”期间，全国国有企业资产总额从“十三五”末的268.5万亿元增长到2024年末的401.7万亿元，国有资本权益从76万亿元增长到109.4万亿元。国有资产“家底”持续增厚，对监管制度、治理机制和风险防控提出了更高要求。
与此同时，部分国有企业仍存在“大而不强、大而不优”、权责边界不清、监管效能不足、内部治理机制不完善等问题。此次修订，正是为了以立法方式回应改革发展中的现实问题，为国资国企高质量发展提供制度保障。
二、完善中国特色现代企业制度：公司治理将更规范
此次修订草案的一项重要内容，是完善中国特色现代企业制度，健全国有企业经营机制和内部治理结构。
修订草案强调以产权清晰、权责明确为原则，健全国有企业经营机制和内部治理，形成有效的激励约束机制。对于国有独资公司、国有资本控股公司，草案在衔接公司法共性规定的基础上，对股东会、董事会履职作出专门规定。
这意味着，未来国有企业的公司治理将更加重视权责边界、决策程序、内部监督和经营效率。国有企业不能只强调行政管理，也要按照现代公司治理规则完善董事会、经理层、监事会或审计监督等内部治理机制。
对于与国企合作的民营企业、供应商、投资方而言，也应更加关注国企内部决策程序是否合法合规。例如，重大交易是否经过董事会或股东会审批，资产转让是否履行评估、进场交易或审批程序，合同签署人员是否具有合法授权等。
三、设立国有股权董事制度：强化出资人监督
修订草案明确建立国有股权董事制度，保障国有股权董事依法独立行使职权，并规定国有股权董事应当将履职情况和结果及时报告委派或者提名机构。
这一制度的目的，是解决国有企业治理中长期存在的“所有权虚置”问题。过去，一些国有资本投资企业、参股企业中，国有股东虽然持有股权，但在公司重大经营决策中监督深度不够，国有资本权益保护不足。
国有股权董事制度将有助于国有股东更有效地参与公司治理，及时掌握企业经营、投资、资产交易、关联交易、利润分配等重大事项，防止国有资产流失。
从实务角度看，未来国有股权董事的履职记录、表决意见、报告义务和责任边界，可能成为判断国有资本监管是否到位的重要依据。企业在涉及国有股权的重大事项决策时，应当更加重视会议程序、议案材料、表决记录和信息披露留痕。
四、分类管理：功能类、公益类、商业类企业监管重点不同
修订草案明确坚持分类管理原则，根据战略定位和发展目标，对国有独资公司、国有资本控股公司原则上划分为功能类、公益类、商业类三种类型，并对考核方向作出原则性规定。
分类管理是国资国企改革的重要方向。不同类型国有企业承担的功能不同，考核标准也不应完全相同。
功能类企业更强调服务国家战略、保障产业安全、提升战略支撑能力；公益类企业更重视公共服务供给、民生保障和社会效益；商业类企业则更强调市场竞争能力、经营效率、盈利能力和国有资本保值增值。
这对国企经营管理具有重要意义。未来，国有企业考核不宜简单“一刀切”，而应根据企业定位进行差异化评价。对下属企业、参股企业，也应结合行业属性、业务功能和经营目标实施差异化管理。
五、企业资产交易和关联交易监管将更加严格
修订草案将“国有资产转让”专节修改为“企业资产交易”，并将增加国有独资公司、国有资本控股公司注册资本纳入调整范围。同时，草案还按照实质重于形式原则，完善了关联方定义，以有效防范关联交易风险。
这说明未来国有企业资产交易监管范围将更加全面，不仅关注传统意义上的资产转让，也会关注增资、参股权益、重大资产交易、关联交易等可能影响国有资本权益的事项。
实务中，国企资产交易常见风险包括：
- 未按规定履行评估程序；
- 应当进场交易而未进场；
- 交易价格明显不公允；
- 关联方通过复杂结构规避监管；
- 增资扩股过程中稀释国有股权权益；
- 参股企业经营中损害国有股东利益。
对于交易相对方而言，与国有企业发生重大交易时，应当特别审查交易程序合法性，避免因国资监管程序瑕疵导致合同效力、履行风险或后续责任争议。
六、参股权益管理被单独规范，释放重要信号
近年来，国有企业通过参股方式参与市场经营、产业投资、基金投资、混合所有制改革的情况越来越多。国有资本不一定总是控股，也可能以参股方式进入企业。
修订草案通过专节对国有独资公司、国有资本控股公司的参股权益管理予以规范，说明参股权益已经成为国资监管的重要内容。
参股不等于放任。即使国有资本不是控股股东，也需要关注投资收益、重大事项表决、关联交易、股权退出、信息知情权、风险预警等问题。
对于混合所有制企业、民营控股但有国资参股的企业而言，未来公司治理和重大事项决策可能会受到更严格的国资合规要求影响。企业应当在章程、股东协议、董事会规则、信息披露机制中明确国有股东的权利和程序安排。
七、国有资本收益管理：兼顾企业发展与全民共享
修订草案还拟健全国有资本收益管理制度，明确根据企业和行业类型完善资本收益上交制度。国有资本收益的使用应当兼顾企业发展和全民共享，主要用于注入国家出资企业资本金，通过调入一般公共预算统筹保障和改善民生。
同时，国有独资公司、国有资本控股公司应当划转一定比例的国有资本，用于保障社会保险基金的安全持续运行。
这一规定体现出国有资本收益的公共属性。国有资本不仅服务企业自身发展，也应当服务全民共享、社会保障和民生改善。
从企业治理角度看，国有企业利润分配、资本收益上交、资本金补充、社保基金划转等事项，未来将更加强调制度化、规范化和透明化。
八、企业和交易相对方的实务建议
面对企业国有资产法修订，国有企业及交易相对方都应提前做好合规准备。
第一，国有企业应完善公司治理文件。包括公司章程、董事会议事规则、股东会议事规则、重大事项决策制度、授权管理制度、关联交易制度等。
第二，重大资产交易应重视程序合规。涉及资产转让、增资扩股、产权交易、参股退出、重大投资等事项，应依法履行审批、评估、审计、进场交易和信息披露程序。
第三，防范关联交易和利益输送风险。对关联方范围、交易定价、决策回避、公允性审查、资料留存等事项建立审查机制。
第四，参股企业应明确国有股东权利。通过章程和股东协议明确知情权、表决权、董事委派、利润分配、退出机制和重大事项否决或特别表决规则。
第五，交易相对方应做好尽职调查。与国有企业合作时，不仅要审查合同条款，也要审查对方内部审批和国资监管程序是否完备。
结语
企业国有资产法迎来17年来首次修订，是国资国企改革进入新阶段的重要立法信号。此次修订草案围绕现代企业制度、国有股权董事、分类管理、资产交易、关联交易、参股权益管理和国有资本收益等重点内容进行制度升级，将进一步推动国资国企治理法治化、规范化和精细化。
对于国有企业而言，未来改革不仅要追求效率，也要守住国资合规和风险防控底线。对于与国企合作的市场主体而言，理解国资监管规则、重视交易程序合规，将成为降低法律风险的重要前提。
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素材来源：本文根据中国人大网、《中国人大》杂志2026年第9期《中国人大》全媒体记者李小健《立法升级，引领和保障国资国企改革发展——企业国有资产法迎17年来首次修订》相关报道整理、解读。