股东单笔转移公司资金就对公司债务连带吗？最高法判决补充赔偿责任

裁判规则速览：公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据《公司法》第二十条第三款判决股东对公司债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产、降低了公司偿债能力的，根据”举重以明轻”原则，可参照《公司法司法解释（三）》第十四条关于抽逃出资责任形态的规定，判决股东在转移资金金额及相应利息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

案号：（2019）最高法民终960号
来源：《最高人民法院公报》刊载案例
审理法院：最高人民法院
裁判日期：2019年

本文由刘正刚律师撰写。刘正刚，法学博士，资深律师，专注公司治理、合同纠纷、建设工程与企业法律顾问业务。

一、典型案情

2017年7月15日，海南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称碧桂园公司）与三亚凯利投资有限公司（以下简称凯利公司）签订《资产转让合同》，约定凯利公司将其位于三亚市的蓝月湾海景酒店公寓项目资产转让给碧桂园公司，碧桂园公司支付3.2亿元诚意金。合同还约定了先决条件、违约责任等条款。

同日，碧桂园公司、凯利公司与中国建设银行三亚分行签订《委托贷款合同》，碧桂园公司通过委托贷款方式向凯利公司支付了3.2亿元。凯利公司以其名下土地使用权及地上附着物提供抵押担保。

2017年8月8日，即收到3.2亿元后的第三天，凯利公司向其股东张伟男转账2951.8384万元，向另一股东西藏圣方投资有限公司（以下简称圣方公司）转账2419.1616万元。后凯利公司未能履行《资产转让合同》，碧桂园公司发函解除合同并要求退还诚意金及违约金，凯利公司无力偿还。

碧桂园公司遂起诉凯利公司、股东张伟男、圣方公司及梁璐，要求：确认合同解除；凯利公司退还3.2亿元并支付违约金；对抵押物优先受偿；张伟男、圣方公司对债务承担连带责任；张伟男等在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

二、争议焦点

1. 《资产转让合同》是否有效，能否解除，违约金如何计算？
2. 凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的性质——是归还借款还是转移公司资产？
3. 张伟男是否构成滥用公司法人独立地位，应对凯利公司全部债务承担连带责任？
4. 如果不构成公司人格否认，张伟男应否承担责任、承担何种责任？
5. 圣方公司是否同样需要承担责任？

三、法院裁判要点

（一）合同有效并已解除，违约金按年利率24%计算

最高法认定《资产转让合同》和《委托贷款合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。凯利公司上诉提出资产转让合同“名为转让、实为委托贷款”应属无效，最高法未予采纳——两份合同性质不同但并行不悖，委托贷款是付款安排，资产转让是基础交易，均合法有效。

凯利公司还抗辩称海南省2017年9月出台的“两个暂停”政策属于不可抗力导致无法履约。最高法认为，政府政策调整发生在合同签订之后不久，但凯利公司既未在合同约定期限内完成先决条件，也未提供证据证明政策调整直接导致合同不能履行，不可抗力抗辩不成立。

凯利公司未能在2017年10月30日前满足先决条件，碧桂园公司发函解除合同并要求退还诚意金和违约金。关于违约金标准，合同约定逾期退款按每月3%（年化36%）支付违约金，碧桂园公司主动调整为按年利率24%主张。最高法认为碧桂园公司并非金融机构，其融资成本和资金占用损失参照民间借贷利率标准，按年利率24%计算不属于过高，予以支持。

（二）张伟男不能证明借款关系真实存在

张伟男抗辩称凯利公司向其转账2951.8384万元系归还借款，并提交了《借款协议》《还款协议书》等证据。但最高法审查发现：

张伟男提交了《借款协议》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的凭证，但未能提交其本人向凯利公司支付协议约定的2000万元借款的银行转账凭证。没有资金实际交付的证据，就不能证明张伟男与凯利公司之间实际发生了借款关系。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元不能认定为归还借款。

相比之下，圣方公司提交了《借款协议》《借款确认函》《委托借款三方协议》《代付款函》及转账凭证等完整证据链，证明其在凯利公司转账之前确已出借2000万元，因此凯利公司向圣方公司转账2419万余元认定为归还借款本息，圣方公司不承担责任。

这里有一个重要的证据对比：同为凯利公司股东，圣方公司因为提交了完整的借款协议、付款凭证、委托付款文件等证据链，成功证明了借款关系真实存在，转出的2419万元被认定为归还借款，不承担任何责任。而张伟男仅有借款协议和还款协议，缺少最关键的2000万元实际交付凭证，最终承担了补充赔偿责任。这一对比充分说明，股东与公司之间资金往来的举证是否完备，直接决定了责任的有无。

（三）单笔资金转移不构成公司人格否认

一审法院依据《公司法》第二十条第三款认定张伟男滥用公司法人独立地位，判决其对凯利公司全部3.2亿元债务承担连带责任。最高法二审改判，理由是：

适用公司人格否认（即”刺破公司面纱”）需要达到滥用公司独立人格、逃避债务、严重损害债权人利益的程度。实践中通常要求股东与公司存在持续、广泛的人格混同，包括财产混同、业务混同、人员混同、住所混同等，或者股东存在多次、系统性转移公司资产的行为。

本案中，张伟男虽有一笔2951.8384万元的资金转移行为，但单笔转账尚不足以全面否认凯利公司的独立法人格，不足以让股东对公司数亿元的全部债务承担连带责任。

（四）参照抽逃出资规定，承担补充赔偿责任

最高法认为，虽然不构成公司人格否认，但张伟男无合法依据从凯利公司取得2951.8384万元，该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，损害了债权人碧桂园公司的利益。

最高法运用”举重以明轻”的法律解释方法：股东抽逃出资是在公司成立后将已缴纳的出资非法收回，尚且需要在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；那么股东无正当理由直接转移公司资金，其性质比抽逃出资更为严重，当然更应承担类似的责任。

据此，最高法参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条关于抽逃出资的规定，判决张伟男在2951.8384万元及利息范围内，对凯利公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（五）增资已实缴，不承担出资瑕疵责任

圣方公司增资1000万元有银行转账凭证和验资报告证明已实缴到位。碧桂园公司以工商登记未显示出资到位为由要求股东在未出资范围内担责，最高法未予支持。现金出资以资金存入公司账户为准，工商登记不是认定出资到位的唯一依据。

四、刘正刚律师实务提示

（一）公司人格否认的门槛很高

《公司法》第二十条第三款（2023年修订后第二十三条）是债权人保护的利器，但适用门槛很高。法院在司法实践中把握的标准通常包括：

1. 人格混同：股东与公司财产不分、账户混用、业务混同、人员交叉任职、办公场所同一等；
2. 过度支配与控制：股东对公司进行不正当干预，使公司完全丧失独立性；
3. 资本显著不足：公司设立时资本与其经营风险明显不匹配；
4. 系统性转移资产：股东多次、持续将公司资产无偿或低价转走，逃避债务。

仅单笔资金往来，即使金额较大（如本案中的2951万元），通常也不足以让股东对公司全部债务（本案中为3.2亿元）承担连带责任。债权人在诉讼中应注重收集股东与公司长期、持续混同的证据，而不能仅依赖一笔转账就轻易主张全额连带责任。

（二）补充赔偿责任是债权人的”二线防线”

本案最重要的裁判规则是：即使不构成公司人格否认，股东无合法依据转移公司资金的，仍可参照抽逃出资规定，在转移金额及利息范围内承担补充赔偿责任。这一规则对债权人非常有利：

• 连带责任：股东对公司全部债务负责，不限于转账金额；
• 补充赔偿责任：股东仅在转账金额本息范围内负责，且在公司不能清偿时才承担。

债权人在无法证明人格混同的情况下，可以退而求其次，追股东转移资金的补充赔偿责任。

（三）股东向公司借款必须证据完备

本案张伟男败诉的核心原因是无法证明借款关系真实存在。股东与公司之间的资金往来，建议做到：

1. 签订书面借款协议，明确金额、期限、利率和用途；
2. 借款必须通过银行转账实际交付，留存银行凭证；
3. 公司财务账册应有完整记载，借款与出资、其他往来款区分清楚；
4. 还款时间、金额与借款协议对应，不能在公司收到大额资金后立即向股东大额转账。

（四）贵阳本地企业风险提示

贵阳地区的中小民营企业中，股东个人账户与公司账户混用的情况比较常见。一些股东习惯将公司资金直接转入个人账户用于”周转”，一旦公司对外欠债，这种行为可能被认定为转移公司资产。轻则在转账金额范围内承担补充赔偿责任，重则可能被否认公司人格而承担全部债务连带责任。建议企业建立规范的财务制度，股东与公司之间的资金往来必须有合同、有审批、有凭证。

五、FAQ

Q1：股东转走公司一笔钱，就要对公司全部债务连带吗？

不一定。单笔转账通常不足以否认公司独立人格，股东不必对全部债务承担连带责任。但如果无合法依据转走资金，可能在转账金额及利息范围内承担补充赔偿责任。

Q2：什么情况下才能”刺破公司面纱”让股东连带？

需要证明股东滥用公司独立人格，如财产混同、账户混用、业务混同、系统性转移资产逃避债务等，且达到严重损害债权人利益的程度。

Q3：补充赔偿责任和连带责任有什么区别？

连带责任是股东对公司全部债务都有清偿义务；补充赔偿责任是先由公司清偿，公司不能清偿的部分，股东才在特定金额范围内赔偿。本案张伟男只在2951万余元本息范围内负责。

Q4：股东说转账是归还借款，需要什么证据？

需要书面借款协议、借款实际支付的银行转账凭证、公司财务记载、还款与借款的对应关系等。仅有借款协议而无付款凭证，不能证明借款关系真实存在。

Q5：股东向公司转账后公司又转回，算抽逃出资吗？

如果股东没有真实借款关系或交易背景，在公司收到资金后短期内将等额或大额资金转回股东个人账户，可能被认定为抽逃出资或转移公司资产。

Q6：本案中圣方公司为什么不担责？

圣方公司提交了完整的借款协议、付款凭证、委托付款文件等证据链，证明其此前确实向凯利公司出借了2000万元，凯利公司向其转账是归还借款本息。

Q7：债权人如何追股东的补充赔偿责任？

可以在起诉公司的同时一并起诉该股东，请求法院确认其在转移资金本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。需要提供股东无合法依据接收公司资金的银行流水等证据。

Q8：股东转移公司资产可能构成犯罪吗？

如果股东利用职务便利将公司资金非法占为己有，可能构成职务侵占罪；如果挪用公司资金归个人使用或借贷给他人，可能构成挪用资金罪。债权人在民事诉讼中发现犯罪线索的，可以向公安机关报案。

Q9：公司欠了债，股东把钱转到配偶或亲属账户怎么办？

债权人可以追索股东无偿或以明显不合理低价转让财产的行为，依据《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条行使债权人撤销权，也可以主张相关人员与股东构成共同侵权。

Q10：2023年新《公司法》对股东转移资金有什么新规定？

2023年修订的《公司法》第二十三条延续了公司人格否认制度，并增加了”横向否认”规则（关联公司之间滥用人格独立逃避债务的也要担责）。第五十三条规定了股东抽逃出资的赔偿责任。股东利用关联交易转移公司财产的，还可能构成第五十二条规定的损害公司利益行为。

© 刘正刚律师 | 法学博士 | 执业证号：15201200920519292