导读：在公司经营中，法定代表人对外签署文件、作出承诺、处理款项，其行为后果由谁承担？如果法定代表人用”萝卜章”（未经公司正式备案的印章）出具文件，公司事后能否以”不知情””未授权”为由否认？这类问题在买卖合同、债务结算纠纷中极为常见。本文结合一起医疗设备买卖合同纠纷的实务案例（当事人及案号已脱敏处理），系统解析法定代表人代表权、善意相对人保护规则以及交易相对方的风险防范要点。
一、案情概要：付了货款却收到”退款”，能否要求卖方退还？
在该实务案例中，买方（一家医疗器械公司）与卖方（一家科技公司）签订《医疗设备购销合同》，买方依约支付了126万余元货款。但因买方与某医院的合作项目推迟，买方时任法定代表人出具了一份《退款说明》，要求卖方将扣除税金后的款项退回该法定代表人的个人账户，待项目启动后再原路返还、由卖方供货。卖方据此将101万余元退至该法定代表人指定账户。
后买方以”卖方未交付设备构成根本违约”为由起诉，要求解除合同、退还全部货款并支付违约金、律师费。买方主张：《退款说明》上的公司印章是法定代表人私自保管的”萝卜章”，公司并不知情，卖方与该法定代表人存在串谋。一审、二审法院均驳回了买方的诉讼请求。
二、核心争点：法定代表人能否代表公司作出退款的意思表示？
本案的核心争点在于：买方时任法定代表人出具《退款说明》的行为，其法律后果是否由公司承担。
根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
法院认为：该法定代表人作为买方公司当时的法定代表人，有权代表公司与卖方进行接触、交往，且其本身就是案涉项目的对接负责人。对卖方而言，其没有能力核实印章的真假，也没有理由怀疑买方法定代表人行为的效力。法定代表人具有代表公司从事民事活动的资格和外观，因此卖方有理由相信该《退款说明》的法律后果应当归属于买方公司。
三、什么是”善意相对人”？为何能受到保护？
“善意相对人”是指在交易中不知道也不应当知道对方代表权存在瑕疵或限制，且基于合理信赖与之交易的一方。民法典之所以保护善意相对人，是为了维护交易安全和市场秩序——如果公司可以随意以”内部限制””印章不实”等理由否认法定代表人的对外行为，那么任何与公司交易的相对方都将面临巨大的不确定性。
在本案中，卖方正是基于以下事实被认定为善意相对人：
- 出具说明的人是买方当时的法定代表人，具有法定的代表资格；
- 该法定代表人本身就是案涉项目的对接、沟通负责人；
- 卖方无能力也无理由去核实印章真假、怀疑法定代表人行为的效力。
因此，即使该印章事后被主张为”萝卜章”，也不影响《退款说明》对公司的法律效力。
四、”恶意串通”的主张为何没有得到支持？
买方还主张卖方与其法定代表人”恶意串通损害公司利益”。但根据”谁主张、谁举证”的原则，主张恶意串通的一方需要提供充分证据。本案中，买方既未能提供充分证据证明串通的存在，又自认案涉项目本就由该法定代表人负责对接，因此法院认定现有证据不足以证明存在恶意串通的情形。
二审法院进一步指出：由于现有证据不足以推翻《退款说明》的真实性，卖方在扣除税金后已将款项退回买方原法定代表人，卖方实际并未占有买方的货款，因此不能以”卖方未供货”认定卖方违约。双方的合作实际已经终止，合同也无解除之必要。最终二审驳回上诉、维持原判。
五、给企业的风险防范启示
1. 对交易相对方而言
- 与公司交易时，核实对方签字人是否为法定代表人或有合法授权，保留对方的身份和授权证明；
- 对于法定代表人作出的重要意思表示（如退款、变更、结算），尽量留存书面文件并核对签章；
- 本案中卖方之所以胜诉，正是因为保留了由对方法定代表人签字的《退款说明》，固定了关键证据。
2. 对公司自身而言
- 严格管理公章和法定代表人权限：公司应建立印章管理制度，明确用印审批流程，避免法定代表人或个人私自持有、使用印章；
- 及时办理法定代表人变更登记：法定代表人离任或权限调整后，应及时办理工商变更并通知主要交易对象；
- 规范资金往来：避免将公司款项退往或汇入个人账户，所有交易款项应通过公司对公账户流转，留存清晰凭证；
- 公司若想以”内部限制”对抗外部交易，须证明相对方为非善意（即知道或应当知道限制的存在），举证难度很大。
六、实务操作要点
- 法定代表人以公司名义从事的民事活动，原则上后果由公司承受，公司内部限制不得对抗善意相对人；
- 主张”印章不实””恶意串通”的一方负有举证责任，证据不足将承担不利后果；
- 交易中应注重固定对方法定代表人或授权代表的书面意思表示，这是胜诉的关键证据；
- 公司应规范印章管理、法定代表人权限和资金往来，从源头防范代表权风险；
- 买卖合同、款项结算纠纷专业性强，建议尽早咨询专业律师，围绕代表权、善意相对人、举证责任等核心争点制定方案。
结语
这起医疗设备买卖合同纠纷案例，生动诠释了”法定代表人代表权”和”善意相对人保护”两项重要的民商事规则。对企业而言，既要善用这些规则维护自身在交易中的合法权益，也要警惕因印章和法定代表人管理不善而带来的风险。如果您的企业在买卖合同、款项结算或公司治理中遇到法律问题，建议尽早咨询专业律师，制定切实可行的应对方案。贵阳民商事诉讼律师咨询电话13885187222。
（本文为普法参考，所涉案例当事人及案号均已脱敏处理，不构成针对个案的法律意见。如需就买卖合同纠纷、公司治理获得帮助，欢迎通过本站联系我们页面与刘正刚律师联系。）