标的公司能撤销股东间股权转让判决吗？最高法第三人撤销之诉判例

裁判规则速览：有限责任公司股东之间的股权转让价款虽参考标的公司经营情况，但标的公司对股权转让合同的订立和履行不产生约束力；标的公司虽可作为无独立请求权第三人参加股权转让诉讼，但生效判决未给标的公司设定义务或损害其权益的，标的公司提起第三人撤销之诉请求撤销生效判决的，人民法院应予驳回。

案号：（2022）最高法民终50号
审理法院：最高人民法院
裁判日期：2022年

本文由刘正刚律师撰写。刘正刚，法学博士，资深律师，专注公司股权纠纷与商事诉讼业务。

一、典型案情

远东智慧能源股份有限公司（以下简称远东智慧公司）原持有三普药业有限公司（以下简称三普公司）100%股权。2015年，远东智慧公司与西藏荣恩科技有限公司（以下简称西藏荣恩公司）签订《股权收购协议》，将其持有的三普公司100%股权转让给西藏荣恩公司：

• 股权转让价款：3.2亿元
• 协议第4.1条约定：截至股权过户日，三普公司需偿还对远东智慧公司及关联方的应付款项不超过1亿元，远东智慧及关联方对三普公司的应付款项预计不超过5000万元，两项相抵后净值按5000万元取值
• 该5000万元由西藏荣恩公司借款给三普公司，再由三普公司支付给远东智慧公司
• 支付完成后，如三普公司仍有欠付远东智慧公司款项，由远东智慧公司自行处理，三普公司不再承担偿还义务

股权转让后，西藏荣恩公司成为三普公司100%股东，并办理了工商变更登记。但西藏荣恩公司未按约定支付上述5000万元。远东智慧公司遂向西宁市中级人民法院起诉西藏荣恩公司，要求支付5000万元及违约金。

该案经一审、二审，青海省高级人民法院于2021年3月12日作出生效判决，判令西藏荣恩公司向远东智慧公司继续支付5000万元并承担违约责任。

判决生效后，三普公司向青海高院提起第三人撤销之诉，主张：
1. 自己是案件有独立请求权第三人，原审未通知参加诉讼程序违法；
2. 《股权收购协议》第4.1条擅自给三普公司设定了5000万元借款债务；
3. 双方未提交财务报表，债务数额不确定，损害三普公司权益；
4. 请求撤销原生效判决相关判项。

二、争议焦点

1. 三普公司是否为原审股权转让纠纷的无独立请求权第三人？
2. 原生效判决是否损害了三普公司的民事权益？
3. 三普公司未参加原审诉讼是否属于”不能归责于本人的事由”？
4. 第三人撤销之诉的立案和受理程序是否合法？

三、法院裁判要点

（一）三普公司可以作为无独立请求权第三人参加原审

最高法院首先认定，三普公司虽然不是《股权收购协议》的当事人，但可以作为无独立请求权第三人参加原审诉讼：

1. 股权转让标的是三普公司100%股权，交易必然对三普公司的经营管理产生影响，审理结果与三普公司存在利害关系；
2. 《股权收购协议》第4.1条约定5000万元由西藏荣恩公司借款给三普公司、再由三普公司向远东智慧公司支付，该履行方式实际给三普公司设定了义务；
3. 远东智慧公司是否起诉请求或法院是否判决按此方式履行，与三普公司有法律上的利害关系。

但需注意：可以作为第三人参加诉讼 ≠ 生效判决必然损害其权益。

（二）核心裁判：5000万元是股权转让对价，不是三普公司的债务

最高法院对第4.1条的5000万元进行了穿透分析：

“该条款是股权转让双方对于标的公司在转让前的有关债务确认和清理条款，是双方对有关债权债务的一揽子解决方案，并约定由西藏荣恩公司向远东智慧公司支付，该5000万元依法应认定为股权转让的对价。”

关键论述：
1. 股权转让价款3.2亿元的确定参考了三普公司的资产负债情况，但定价是双方协商的结果，三普公司不能阻却也无法约束股权转让；
2. 第4.1条约定的5000万元承担后，如三普公司还有超额债务则由远东智慧公司自行处理——这实质上是股权转让双方对标的公司或有债务的风险分配，并非给三普公司新设债务；
3. 5000万元是否真实、是否显失公平，属于西藏荣恩公司依法行使撤销权的范畴，与三普公司无关；
4. 三普公司对股权转让应当明知——签约时远东智慧是100%股东，转让后西藏荣恩是100%股东，且《股权收购协议》已作为工商备案资料。

（三）原生效判决未给三普公司设定义务或损害其权益

最高法院明确指出：

“原诉生效判决依据远东智慧公司的诉讼请求进行审理并依法判决由西藏荣恩公司向远东智慧公司继续支付5000万元并承担违约责任，该判决在论理和判项中均没有给三普公司设定义务和责任。”

协议虽约定”西藏荣恩公司借款给三普公司→三普公司支付给远东智慧”的履行路径，但西藏荣恩公司未按此方式履行，远东智慧公司在原审中直接起诉西藏荣恩公司支付，未要求三普公司支付。判决主文也未判令三普公司承担任何义务。

至于三普公司主张”判决必然导致西藏荣恩公司向其追偿”，最高法院认为该主张依据不足。西藏荣恩公司作为100%股东是否向公司追偿、如何追偿，涉及另一法律关系，不构成本案撤销判决的理由。

（四）三普公司未参加原审不属于”不能归责于本人的事由”

根据《民事诉讼法》第59条第3款，第三人提起撤销之诉的条件之一是”因不能归责于本人的事由未参加诉讼”。

最高法院查明：
– 原审审理期间为2016年7月至2021年3月，长达近5年；
– 2016年西宁中院开庭时，西藏荣恩公司与三普公司的法定代表人均为张雪峰，且西藏荣恩是三普公司100%控股股东；
– 三普公司完全知悉原审诉讼情况，但其从未申请参加诉讼；
– 因此，三普公司未参加诉讼是其自身原因导致，不满足第三人撤销之诉的程序要件。

（五）第三人撤销之诉的实体条件不满足

综上，三普公司的起诉不符合第三人撤销之诉的法定条件：
1. 原生效判决内容未损害三普公司的民事权益；
2. 三普公司未参加诉讼系自身原因；
3. 原审判决不存在错误。

最高法院终审改判，驳回三普公司的全部诉讼请求。

四、刘正刚律师实务提示

对标的公司

1. 标的公司不是股权转让合同的当事人。 股东之间转让公司股权，是股东对自己财产权的处分，标的公司本身无权干涉。即使股权转让价款参考了公司资产负债情况，定价也是转让双方的事，公司不能以”未经公司同意”或”损害公司利益”为由否定股权转让效力。

2. 第三人撤销之诉门槛很高。 提起第三人撤销之诉必须同时满足：（1）是有独立请求权或无独立请求权第三人；（2）因不能归责于本人的事由未参加诉讼；（3）生效判决内容错误且损害其民事权益；（4）在知道或应当知道权益受损之日起6个月内起诉。本案中三普公司虽然可以作为第三人，但判决未损害其权益且未参加诉讼系自身原因，故败诉。

3. 公司被新股东控制后维权要另寻路径。 如果新股东利用控制权损害公司利益（如关联交易、抽逃出资等），公司或小股东可以通过股东代表诉讼、损害公司利益责任纠纷等途径主张权利，而不是去撤销股东之间的股权转让判决。

对股权转让双方

4. 或有债务处理条款要明确。 本案中第4.1条关于标的公司债务清理的约定是常见的股权转让条款，用于在股权交割前厘清标的公司与转让方的债权债务。建议明确：（1）债务清理的基准日；（2）债务核算的依据（如审计报告）；（3）超额债务或盈余债权的归属；（4）履行方式和违约责任。

5. 判决请求要精准。 本案中远东智慧公司在原审中只起诉西藏荣恩公司支付5000万元，未将三普公司列为被告或第三人，也未要求三普公司承担付款义务。这一诉讼策略使得判决仅约束股权转让双方，未触发标的公司的撤销权。在类似案件中，原告应根据合同相对性原则精准确定被告和诉讼请求。

6. 注意标的公司的诉讼地位。 如果股权转让协议的履行确实涉及标的公司（如约定公司配合办理变更登记、公司承担某项义务等），可以考虑将公司列为第三人，避免日后被提起第三人撤销之诉。但如果判决结果不会给公司设定义务，则不必追加。

对公司治理实务

7. 100%控股股东与公司人格高度重合时的风险。 本案中西藏荣恩公司收购三普公司100%股权后，两者法定代表人相同，法院据此推定三普公司知悉诉讼情况。一人公司尤其要注意建立独立的公司治理机制，避免公司与股东人格混同。

8. 股权转让后要及时办理变更登记。 本案中股权转让已办理工商变更登记并备案了《股权收购协议》，这成为三普公司”应当明知”的重要证据。及时变更登记既是对外公示，也是保护交易安全的重要手段。

五、常见问题（FAQ）

Q1：什么是第三人撤销之诉？

第三人撤销之诉是指未参加他人之间诉讼的有独立请求权第三人或无独立请求权第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明生效判决、裁定、调解书内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或应当知道权益受损之日起6个月内，向作出该生效裁判的法院提起诉讼，请求改变或撤销原裁判。其目的是为受生效裁判不利影响的案外人提供救济。

Q2：无独立请求权第三人和有独立请求权第三人有什么区别？

有独立请求权第三人是指对他人之间的诉讼标的有独立请求权，可以以自己的名义提起诉讼（相当于原告地位）；无独立请求权第三人是指对诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果与其有法律上的利害关系，可以申请参加诉讼或由法院通知参加诉讼。本案中三普公司属于无独立请求权第三人——股权转让结果与其有利害关系，但它对转让的股权本身没有独立的请求权。

Q3：标的公司能对股东间的股权转让判决提撤销之诉吗？

一般不能。股东转让股权是处分自己的财产权，标的公司不是股权转让合同当事人，判决也通常不会给标的公司设定义务。但如果生效判决确实判令标的公司承担责任或处分了公司财产，且标的公司因不可归责于自身的原因未参加诉讼，则可能符合第三人撤销之诉的条件。具体需结合判决内容和案件事实判断。

Q4：股权转让价款参考公司资产，公司能主张定价不公吗？

不能。股权转让价款是转让方和受让方协商确定的对价，虽然参考公司净资产、盈利能力等因素，但定价权属于交易双方。公司不是定价主体，无权以”价格不公””未经公司同意”等为由干涉。如果受让方认为定价显失公平，应在法定期限内行使撤销权；如果转让方认为存在欺诈、胁迫，也应依法主张权利——这些都是交易双方的权利，不是公司的权利。

Q5：股权转让协议中约定由标的公司偿还转让方债务有效吗？

这涉及债务转移或债务加入，需要根据具体条款判断。如果协议仅约定”由受让方借款给标的公司，再由标的公司偿还转让方”，这是一种履行方式安排，偿还义务的最终承担者是受让方（通过借款），并非标的公司无条件承担债务。但如果协议直接约定”标的公司应在X日前向转让方支付XX万元”，则可能构成债务加入或第三人代为履行，需标的公司同意或追认才对其发生效力。

Q6：第三人撤销之诉的时效是多久？

自第三人知道或应当知道其民事权益受到损害之日起6个月内提出。这是不变期间，不适用诉讼时效中止、中断的规定。逾期提起的，法院不予受理或驳回起诉。

Q7：股东间诉讼会牵连公司吗？

如果诉讼仅涉及股权转让价款支付、违约责任等合同义务，通常不会判令公司承担责任。但如果涉及股东资格确认、公司决议效力、股东出资义务、公司解散等与公司组织法相关的纠纷，公司通常需要作为第三人或被告参加诉讼。法院也可以依职权追加公司为第三人。

Q8：控股股东100%持股时，公司未参加诉讼算”不能归责于本人”吗？

一般不算。100%控股股东与公司利益高度重合，控股股东参加诉讼即可视为公司知悉诉讼情况。如果公司法定代表人与控股股东法定代表人相同，法院更倾向于认定公司知情且有机会申请参加诉讼。公司未主动申请参加的，属于自身原因，不满足第三人撤销之诉的”不能归责于本人”要件。

Q9：股权收购中的”债务清理条款”怎么写才严谨？

建议：（1）明确基准日和审计依据；（2）列明已知债务清单和金额；（3）约定基准日前未披露债务的承担方（通常由转让方承担）；（4）约定标的公司对转让方应付款项的处理方式；（5）明确该等约定仅约束股权转让双方，不增加标的公司义务；（6）约定违反债务清理条款的违约责任。

Q10：生效判决判令对方付款但对方不执行怎么办？

胜诉方应在判决生效后2年内向一审法院或被执行财产所在地法院申请强制执行。法院可以查封、冻结、划拨被执行人的银行存款、股权、房产等财产，也可以将其纳入失信被执行人名单、限制高消费。如果被执行人是公司，还可以申请追加未实缴出资的股东为被执行人。

© 刘正刚律师 · 法学博士 · 执业证号：15201200920519292